Rachat d’actions de SAS : Le guide complet

De plus en plus de porteurs de projets optent pour la société par actions simplifiées (SAS) comme forme juridique de leur entreprise en création. Cela s’explique par la flexibilité de ce statut et ses nombreux avantages. Chaque associé effectue des apports dans le capital social de la société en contrepartie d’actions.

Un associé peut céder ses titres ou racheter ceux d’un autre actionnaire pour gagner en poids décisionnel. Quelles sont les formalités juridiques des cessions d’actions en SAS ? Quelles sont les clauses de rachat d’actions prévues dans les statuts ? Quelles sont les démarches ?

Retrouvez le guide complet sur le rachat d’actions de SAS.

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En quoi consiste la cession d’actions de SAS ?

Chaque société a un capital social partagé entre ses actionnaires afin de financer les besoins de l’entreprise en début d’activités.

Le pouvoir décisionnel des associés au sein de l’entreprise dépend de leurs actions. Elles déterminent également le montant des dividendes qu’ils perçoivent individuellement en fin d’exercice.  

La cession d’actions dans une société par actions simplifiées (SAS) est libre sur le prix de cession et le choix de l’acquéreur (un autre associé ou un tiers).

De plus, il n’y a pas d’obligation de recueillir l’accord des autres actionnaires comme c’est le cas de la SARL où la cession est soumise à l’approbation des autres associés). 

Quel est l’intérêt de céder des actions en société SAS ?

Plusieurs raisons motiver la cession d’actions en SAS :

  • la volonté de quitter l’entreprise
  • un quiproquo entre associé
  • l’état du marché financier
  • une question de stratégies de bénéfice à long terme.

En tout cas, la cession d’actions est synonyme d’arrivée d’un nouvel actionnaire

Quelles sont les clauses encadrant la cession d’actions d’une SAS ?

En dépit de la loi qui autorise les actionnaires de SAS à céder librement leurs actions, les clauses statutaires peuvent limiter la procédure. Il est ainsi recommandé de vérifier les statuts d’une SAS avant toute démarche. 

La clause d’agrément

La clause d’agrément soumet l’accord de vente et de rachat d’actions à l’agrément de l’assemblée générale des actionnaires ou à l’approbation d’un autre organe social. L’intérêt est d’encadrer la venue du nouvel associé de l’entreprise. 

La clause doit mentionner :

  • le type de cession (entre associés ou à un tiers)
  • le type d’action (obligations ou bons de souscriptions d’action)
  • la procédure de notification de la cession aux associés
  • les règles relatives à l’approbation du rachat (majorité, unanimité, 2/3 des associés)
  • les conséquences d’un cas de refus de cession.

La clause d’agrément peut être prévue dans les statuts dès la création de la société ou en cours de vie sociale. En vertu de l’ordonnance n° 2017-747 du 4 mai 2017, tous les associés ont le droit d’organiser une adoption ou une modification d’une clause d’agrément inscrite dans les statuts d’une entreprise SAS. 

La clause d’inaliénabilité

Inscrite dans les statuts ou le pacte d’actionnaires, la clause d’inaliénabilité interdit la cession d’actions durant une période définie. Selon l’article L227-13 du Code de commerce, la durée ne doit pas excéder 10 ans. L’intérêt est de conserver intact le groupe initiateur du projet entrepreneur et de réduire les influences extérieures. 

La clause de préemption

La clause de préemption est facultative. Elle peut être insérée dans les statuts ou dans un pacte d’actionnaires. Néanmoins, elle est importante pour garantir la pérennité de l’entreprise. Elle oblige l’associé cédant à proposer le rachat d’actions aux autres associés de la SAS en priorité. Le but est de s’assurer que les actions ne reviennent pas à un concurrent ou à un investisseur tiers et d’éviter que des personnes externes de l’entreprise participent à la prise des décisions.

La clause de préemption présente d’autres finalités :

  • préserver l’équilibre entre les associés restants
  • donner la possibilité aux actionnaires d’augmenter leurs parts sociales dans la société.

Selon l’article 1240 du Code civil, tout associé ayant délibérément ignoré la clause est susceptible d’être condamné à verser des dommages et intérêts pour réparer le préjudice causé. 

Quelles sont les formalités liées à la cession d’actions d’une SAS ?

La cession d’actions peut être encadrée de deux façons : les statuts ou le pacte d’actionnaires. Quoi qu’il en soit, il existe un formalisme à respecter.

La promesse de cession d’actions

Un contrat de rachat d’actions est obligatoire entre les deux parties : le cessionnaire et le cédant. La promesse de cession d’actions est une étape facultative puisqu’il s’agit d’un précontrat. En principe, l’actionnaire s’engage à céder et à vendre ses actions à un bénéficiaire. La promesse de cession présente les caractéristiques de la cession :

  • le prix
  • les modalités de cession.

Une fois la proposition acceptée par le bénéficiaire, la cession devient définitive. 

La rédaction d’un acte écrit

Elle assure sécurité juridique et transparence pour le rachat de parts sociales puisqu’elle prouve l’engagement des deux parties. L’acte doit comporter :

  • l’identité du cédant et du cessionnaire
  • le prix des actions
  • le nombre des actions cédées
  • la date et le délai de transmission ;
  • les conditions de paiement.

La cession

À la suite de la signature de l’acte, un délai d’un mois est ouvert pour déclarer et enregistrer la cession des actions auprès du service des impôts des entreprises (SIE). Une fois la cession réalisée :

Quels sont les coûts à prévoir ? 

Le rachat et la procédure de cession d’actions engendrent des coûts.

Le prix de la cession

Le prix de cession est fixé librement par les parties. Il est nécessaire de faire appel à un expert pour définir le juste prix. Dans certains cas, ce sont les statuts ou le pacte d’actionnaires de la SAS qui déterminent un prix pour la cession des actions. Auquel cas, il faut respecter les règles statutaires ou extrastatutaires. 

Les droits d’enregistrement

L’enregistrement de la cession s’élève à 0,10 % du prix de la cession.

Un minimum de 25 euros est imposé par les impôts et doit être payé dans le mois suivant la cession. Pour tout retard de paiement, des pénalités sont applicables par le Service des Impôts des Entreprises. 

Il y a une possibilité d’abattement de 300 000 euros pour tout bénéficiaire salarié de la SAS ou membre de la famille du cédant.

Quelles sont les conséquences d’une cession d’actions pour la SAS ?

  • La répartition du capital social est modifiée.
  • La cession influence sur les décisions de l’entreprise.
  • La rémunération de l’associé peut augmenter.
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